导演：郑君里 孙瑜 

主演：崔嵬 陶金 张翼 温锡莹 石挥 束夷 张亮 吴茵 沙莉 李保罗 张鸿眉 舒适 晨波 方伯 董霖 傅伯棠 高笑鸥 顾也鲁 关宏达 韩涛 蒋锐 刘非 路珊 茂路 奇梦石 邱岳峰 史久峰 阳华 于飞 袁之远 

清朝末年，腐朽的清政府对人民征收沉重的赋税，人民民不聊生。山东堂邑县农民宋景诗举行了抗捐起义的大旗，他领导的黑旗军与白莲教、捻军并肩作战。恶霸地主杨鸣谦、王二香派手下王占鳌带领柳林团向黑旗军发动了进攻，清军将领胜保也在围剿黑旗军，一时，黑旗军危机四起。宋景诗为了保存战斗实力，向清军诈降。